Buenas y malas prácticas al poner en venta una empresa a través de especialistas en Corporate Finance

A la hora de llevar a cabo un proceso de desinversión, bien total o bien parcial de una empresa, la utilización de asesores externos que colaboren con la propiedad en llevarlo a cabo con éxito es una práctica habitualmente extendida. Esto se explica por las siguientes razones:

  • El mantenimiento de la confidencialidad tanto internamente (de cara a los trabajadores) como externamente (evitando que su actividad comercial se vea afectada, en especial por el uso que podrían darle los competidores a esta información).
  • La complejidad y duración de un proceso de éstas características que implica tener un conocimiento profundo tanto de la empresa como del sector donde desarrolla la actividad la misma y también de sectores complementarios en donde puedan producirse sinergias y por tanto mejoras de los beneficios, bien por aumento de ventas por el incremento de la cartera de productos o de clientes o bien por la optimización de costes por la existencia de economías de escala. Asimismo, muchas adquisiciones se producen por compañías extranjeras. La importante dedicación en tiempo que exigiría al propietario establecer estos contactos produciría una relajación en la gestión propia del negocio.

  • El establecimiento de un rango objetivo del valor de negocio como punto de partida de negociación entre las partes compradora y vendedora basada en metodologías contrastadas como el descuento de flujos de caja o de expectativas de beneficios y realizado por especialistas que puedan argumentar y soportar posteriormente los cálculos realizados.
  • El asesoramiento en  los distintos aspectos fiscales, mercantiles, jurídicos contables y financieros que conllevan las operaciones de este tipo y que deben tenerse en cuenta y en la medida de lo posible ser plasmados en el acuerdo de intenciones inicial y sobre todo el contrato de compraventa que regule la transmisión o la toma de participaciones, sea esta mayoritaria o minoritaria, por parte de un tercero.
  • El papel de negociador a la hora de limar o acercar posturas con el objetivo final de que no se produzca la ruptura de las negociaciones, dado que en ocasiones se da el enquistamiento de posturas personales de una u otra parte.
  • La externalización de un coste ligado al éxito del proyecto (“Success Fee”) y que si se acometiera internamente retraería un importante tiempo de los máximos ejecutivos de la compañía (Directores General, Financiero, Comercial, Auditores…) ya que un proceso de estas características puede durar entre seis meses y un año.

Ahora bien, si todo son ventajas a la hora de utilizar una compañía externa de Corporate Finance. ¿Por qué es relativamente bajo el número de operaciones  que se realizan con asesores externos y la satisfacción posterior de las compañías que utilizan sus servicios?

La respuesta es de difícil contestación pero podríamos apuntar a ciertas prácticas que pueden entorpecer y generar una desconfianza por parte de los empresarios a la hora de desinvertir y recoger la rentabilidad del valor de su negocio acumulado a lo largo de muchos años. Entre ellas destacaríamos algunas como:

  • La generación de una necesidad que realmente no existía en la mente de los propietarios. Obviamente si no se está realmente convencido de ésta decisión tan personal y estratégica, el dejarse llevar sólo por el atractivo argumento de un tercero que le hace ver que puede conseguir una importantísima cantidad de dinero y que una vez firmada implica un punto de no retorno a lo que había sido el leitmotiv de un emprendedor o en muchos casos de una o varias generaciones familiares de emprendedores.
  • La mala práctica de ciertas empresas de intermediación de contactar con una empresa informándola de que otra empresa de su competencia está interesada en comprarla y les ha encargado a ellos la gestión de la misma buscando en realidad crearle la “necesidad de la venta” y obtener su mandato de venta en exclusiva para ellos es decir conseguir una nueva operación y un nuevo cliente a partir de un mandato falso o inexistente de compra.
  • La cesión a otra firma de Corporate Finance de la gestión de la venta de la empresa con el acuerdo de compartir los honorarios o encargar a otra firma que consiga a su vez un mandato de compra de los potenciales compradores antes de poner en el mercado la compañía en venta y así poder duplicar los honorarios en una misma operación.
  • Argumentar un rango de valoración del negocio excesivamente al alza basado en unas expectativas y proyecciones no realistas  de forma que, sin aumentar el porcentaje acordado de intermediación, aumenten sus ingresos en la operación y cobre a la vendedora (en todo o en parte ) sobre ese valor, antes de realizarse o finalizar la “due dilligence” que determine si el valor final real de la operación se aproximaba al rango inicial o era inferior por la existencia de pasivos o riesgos ocultos no puestos de manifiesto en el desarrollo de las negociaciones.

¿Quiere esto decir que no se deben realizar estas operaciones de compraventa de empresas a través de una empresa de Corporate? Todo lo contrario, el mundo empresarial  tiende hacia la externalización de todas las actividades que no suponen el “Core Business” de generación de beneficios de su negocio y ésta es claramente una de ellas en las que intervienen diversos especialistas que una empresa no puede mantener en su estructura fija (investigadores de mercado, estructura o red de contactos internacionales, abogados mercantilistas, fiscalistas y laboralistas, auditores y expertos en  contabilidad y valoración de empresas, etc.).

Lo que sí debe hacerse es negociar con varias empresas y seleccionar una empresa de confianza  bien por su antigüedad, historial y referencias como compañía o bien por la de los profesionales que integran su equipo, exigir una claridad respecto al alcance y los trabajos a desarrollar, imposibilidad de cesión a terceros, honorarios y forma de pago adecuada a la de cobro de la operación, establecimiento de garantía por responsabilidad  y de penalizaciones a aplicar en caso de problemas, establecer un plazo limitado de tiempo para realizar la operación de venta y todo ello mediante un contrato escrito y un acuerdo de confidencialidad (e incluso en determinadas ocasiones elevados a público), involucrarse en la operación mediante la creación de un comité operativo de seguimiento periódico del estado de situación del proyecto y comprobar la fiabilidad y la realización de las gestiones realizadas así como asistir a las reuniones con aquellas empresas que hayan superado la fase inicial de preselección a fin de intervenir en la toma de la decisión de seleccionar a aquella con la que más posibilidades de éxito tenga y que será con la que se va a negociar definitivamente en exclusividad la venta.

En Grupo SCA contamos con un equipo de profesionales con más de veinte años de experiencia en la compra y venta de empresas, distinguiéndonos de otras firmas en la claridad con nuestros clientes, transmitiéndoles los pros y contras de cada potencial comprador e involucrándonos durante todo el proceso e incluso más allá de la fecha de la firma del contrato definitivo.

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